文：权衡财经研究员 余华丰

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编：许辉

制药机械产业服务于药厂，一定程度上反映了制药业的发展，我国制药机械产业销售额在2015年顶峰后逐步下行，到2019年有所好转。目前国内分布在26个省市区的药机企业有800余家，可生产原料药机械与设备、制剂机械、药用粉碎机械、饮片机械、药用包装机械等八大类、3000多个品种规格的药机产品。

行业企业之一的创志科技（江苏）股份有限公司（简称：创志科技）拟在创业板上市，保荐机构为东方证券。本次发行股票数量不超过2,956.80万股，全部为新股发行，公司股东不公开发售股份，公开发行的新股占本次发行后总股本的不低于25%。拟投入募集资金5.5亿元用于高端制药装备产业化建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。截至2022年6月末，公司的资产总额为4.409亿元。

创志科技官网显示，公司与全国数家高端药品研发机构、高校及药企建立长期合作关系。与中国药科大学及沈阳药科大学建立联合实验室，共同研究制药工艺以及工艺与设备的科学结合；与赛默飞世尔公司签订在中国的合作协议，推动设备工艺支持和连续化生产方式。

创志科技父子持股近六成，大额度会计差错更正，突击分红再补流；净利润波动大，主营毛利率一路下滑；研发费用率低于可比同行，市占率微小；应收账款高企，存货走高，转贷超亿元；银行存款被冻结，报告期多次受处罚。

父子持股近六成，大额度会计差错更正，突击分红再补流

2004年6月16日，贺达胜及贺志真共同以货币出资设立杰贝有限。杰贝有限设立时的注册资本为人民币100.00万元。贺志真与贺达胜分别持有80%和20%出资额度。2016年6月28日，公司挂牌新三板，证券简称“创志科技”，证券代码“837564”；2021年11月30日，公司终止挂牌。

2021年4月，创志科技进行公告，对2019年度会计差错进行了更正专项说明，涉及应收票据终止确认、未按订单核算应收账款和应付款项、跨期结转长期资产等，增加了应收票据、固定资产和应付账款。

截至招股说明书签署日，贺志真直接持有公司3,632万股，占公司股份总数的40.95%；贺辰阳直接持有公司1,663万股，占公司股份总数的18.75%。贺志真和贺辰阳为父子关系，系一致行动人，为公司的控股股东、实际控制人。

问询函中涉及了创志科技与外部投资机构入股时的对赌协议。公司实际控制人贺志真、贺辰阳分别与常州高投、中小基金、产才基金、苏州国发和天宁投资约定投资方享有投资方权利，包括优先认购权、反稀释权、限制出售、优先购买权和优先出售权、股权赎回权、并购权、经营决策权、清算权、利润分配权、现金分红权等。

其中，股权赎回权的触发条件主要包括实际控制人出现欺诈等重大诚信问题或违反其陈述事项、公司至2026年12月31日未能实现合格IPO、公司连续12个月累计新增亏损达投资时公司净资产的40%、公司或公司实际控制人涉嫌违法被公安机关等公职部门立案侦查或遭受重大行政处罚导致影响公司合格IPO、公司实际控制人任一人离职、公司2021年至2026年中任一年度净利润较上一年度下降超过40%、审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告、其他投资方执行回购等情况。

对此创志科技称公司满足要求：投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

创志科技在解释募资补流的必要性时，公司补充流动资金可以满足业务持续发展需要，鉴于目前公司融资渠道单一，融资规模有限，公司将此次募集资金5000万元用于补充流动资金，可降低公司的融资成本，提高公司的盈利能力。不过报告期内，2019年-2021年，公司的现金分红金额分别为2217.60万元、1028.16万元和2646万元，已然超过了此次补流的额度，其突击分红转身补流可谓私心满满。

净利润波动大，主营毛利率一路下滑

创志科技主要从事药物固体制剂生产设备的研发、设计、生产和销售，并提供从工艺摸索、工艺优化到工艺升级的全套工艺支持服务。公司主要产品包括流化床系列、湿法制粒系列及制粒生产线等。2019年-2022年1-6月，公司的营业收入分别为1.198亿元、1.258亿元、2.094亿元和1.281亿元，2020年和2021年营收增幅分别为5.008%和66.45%；各期净利润分别为4564.16万元、3382.20万元、6283.96万元和3518.69万元，2020年较2019年净利润下滑25.9%，2021年较2020年净利润上升85.8%。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为60.98%、58.46%、57.31%及51.24%，整体处于较高水平。报告期内，公司综合毛利率分别为61.14%、58.59%、57.41%及51.32%，高于同行业可比公司的平均水平，与泰林生物、迈得医疗相对接近，主要系公司在细分领域、产品种类、销售结构、产品成熟度等方面与同行业可比公司存在一定差异。

报告期内，公司制药设备销售收入分别为1.145亿元、1.203亿元、1.991亿元及1.248亿元，占同期主营业务收入的比例分别为96.00%、96.00%、95.29%及97.59%，是公司主营业务收入的主要来源。其中，流化床系列、制粒生产线以及湿法制粒系列的合计销售收入分别为1.015亿元、1.015亿元、1.786亿元及1.165亿元，占同期主营业务收入的比例分别为85.08%、80.96%、85.49%及91.06%，为公司主要产品类别。

国外制药装备行业发展起步较早，技术积累较深厚，因此，长期以来，我国药物固体制剂生产设备的高端市场主要由以德国BOSCH公司、德国GLATT公司为代表的国外知名厂商占据主导。国内企业主要在中低端市场展开竞争。

根据中商产业研究院预测，2018年至2022年，我国制药设备行业市场规模的年均复合增长率达到11.74%。报告期内，公司在华东及华南地区实现的收入占主营业务收入的比重分别为75.99%、77.30%、84.79%和71.58%，占比较高。

报告期内，公司享受的税收优惠金额分别为625.39万元、416.71万元、891.00万元及410.43万元，占当期利润总额的比例分别为11.72%、10.84%、12.48%及10.32%。

研发费用率低于可比同行，市占率微小

报告期各期末，创志科技员工总数分别为193人、226人、270人及315人，截至2022年6月30日，公司共有研发人员52名，占公司员工总数的16.51%。而公司的社会保险缴纳比例在报告期均不足100%，2020年低到88.94%，2019年甚至严重不足四成，仅39.90%，如此经营不规范，又如何科技创企。

截至招股说明书签署日，公司累计获得已授权专利53项，其中发明专利14项、实用新型专利35项以及外观专利4项；累计获得软件著作权21项。公司的核心技术人员为贺志真、刘伟男、陶一飞及张俊。公司拥有11项药物固体制剂工艺装备相关的发明专利，均为2020年以后申请。

从研发费用占比看，创志科技的研发占比并不低，不过从数额上看，报告期其研发费用分别为537.18万元、838.59万元、1,401.48万元和863.05万元，仅在2021年费用过千万元，2019年-2021年三年的研发费用总额仅2777.25万元。

国内鼓励企业加大研发投入，要求高新企业认定中，最新三年的研发费用总额保持在3%－5%之间，1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。对照之下，虽然创志科技分别于2017年和2020年获得高新企业资质，但其研发总投入并不高。

报告期内，公司采购外协加工服务的金额分别为156.92万元、185.66万元、230.03万元及97.14万元，占当期营业成本的比例分别为3.37%、3.56%、2.58%及1.56%，占比较低。报告期内，公司各期前五大外协厂商合计采购金额分别为154.61万元、183.47万元、223.80万元及91.63万元，占外协采购的比例分别为98.53%、98.83%、97.29%及94.33%。

报告期内，公司研发费用率分别为4.48%、6.67%、6.69%及6.74%，低于可比同行均值8.31%、8.56%、9.61%和9.91%。

从市占率上看，创志科技的市占率很低，问询函提及考虑到2021年度我国固体制剂装备市场的测算规模为148亿元至200亿元，创志科技的市场占有率为1.05%至1.41%，而同行业可比公司同期的市场占有率为1%至3%。因此，假设2021年固体制剂装备的市场规模为174亿元为基础，固体制剂装备市场规模未来增长率为13%至15%、公司市场占有率提升为1.6%至2.0%。

报告期内，公司产能利用率分别为107.12%、102.89%及112.83%，产能利用率较高；证监会要求结合公司产品制造过程及瓶颈工序、生产场所要求、设备投入金额及投产时间要求、操作人员经验要求等情况说明报告期内公司产能能够实现快速扩张及产能利用率超过100%的合理性。

应收账款高企，存货走高，转贷超亿元

报告期各期末，创志科技应收账款账面净值分别为4,753.80万元、2,720.53万元、3,291.68万元及4,532.43万元，占流动资产的比例分别为38.19%、18.22%、10.32%及13.76%，金额较大。报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为624.04万元、630.04万元、764.68万元及1,044.57万元。

报告期各期末，公司存货账面净值分别为2,413.78万元、4,811.02万元、7,316.78万元及7,094.57万元，占流动资产的比例分别为19.39%、32.21%、22.94%及21.54%，公司存货余额持续增长。报告期各期末，存货跌价准备金额分别为57.88万元、67.94万元、52.70万元及110.42万元。报告期内，公司存货周转次数分别为2.13次/年、1.42次/年、1.46次/年及1.71次/年，存货周转天数分别为169天、254天、247天及210天。

报告期内，公司采购的主要原材料包括空气处理单元、上料输送系统、辅助设备等采购价格较高的零部件。报告期内，创志科技主要原材料的采购总额分别为3,873.69万元、5,656.81万元及9,005.57万元，但招股说明书披露公司采购原材料具体内容的金额仅占采购总额的80%左右。

2019年及2020年，公司在无真实业务背景的情况下，通过全资子公司创志上海取得银行贷款，金额分别为5,000.00万元及8,000.00万元。

截至招股说明书签署日，本次募投项目的土地审批程序正在依法合规推进中，公司暂未取得本次募投项目用地的土地使用权。本次募投项目全部建成投产后，公司预计每年将新增折旧摊销费合计2,783.79万元，占2021年度公司净利润的44.30%。创志科技为本项目实施主体，项目拟投资42,612.00万元，新建69,970.00平方米办公楼及生产车间，项目建设周期为3年。

银行存款被冻结，报告期多次受处罚

据（2021）苏04财保83号文件显示，2021年7月5日，江苏省常州市中级人民法院应常州瓦良格电气有限公司申请，冻结被申请人创志科技银行存款165万元或查封、扣押其相应价值的财产，创志科技因与瓦良格电气的买卖合同纠纷成为被执行人。

报告期初至招股说明书签署日，公司共收到2项行政处罚决定。2021年6月25日，常州市应急管理局出具“[苏常]应急罚[2021]29号”《行政处罚决定书》，鉴于创志科技：（1）现有员工200人，配备安全管理人员1名，该同志同时兼管生产和设备；（2）机械加工车间乙炔存放点未设置可燃气体泄漏检测报警装置，上述情况未按照规定配备安全生产管理人员及使用危险物品未采取可靠的安全措施，违反安全生产规定，合计给予创志科技（江苏）股份有限公司罚款人民币35,000.00元的行政处罚。

2020年度，公司委托上海喆瑞国际货物运输代理有限公司申报进口货物3票，申报原产国均为瑞士。经海关验估，相关进口货物在申报时提供的进口货物原产地证书无效，无法享用对瑞士的协定税率，实际关税税率应为5%，与申报不符。经海关核定，公司漏缴税款共计60,813.83元。根据海关行政处罚条例规定，对公司科处罚款19,000元。

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