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证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2022-145债券代码：127047 债券简称：帝欧转债 帝欧家居集团股份有限公司本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 股东刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生保证向本公司提供的信息内容真实、性陈述或者重大遗漏。准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及全体董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示： 本公司及全体董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。1、帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“帝欧家居”）控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生（以下简称“甲方”）拟将其持有的帝欧家居 29,638,000 股股份（占上市公司目前股份总数的 7.70%）通过协议转让的方式转让给四川发展（控股）有限责任公司控制的四川发展证券投资基金管理有限公司管理的四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川发展基金”、“乙方”）。能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让概述 公司于 2022 年 12 月 12 日收到公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生与四川发展基金的通知，获悉刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生于 2022 年 12 月 12 日与四川发展基金签订了《股份转让协议》，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生拟通过协议转让方式向受让方合计转让其持有的公司转让价格为 7.452 元/股（按协议签署日前一个交易日公司收盘价的 90%计算），转让价款共计 220,862,376.00 元。上述交易符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规之规定。 本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下： 本次变动前持有股份 本次增减变动 本次变动后持有股份 股东名称 增减数量 增减比 持股比 股数（股） 持股比例 股数（股） （股） 例 例刘进 55,134,789 14.32% -13,780,000 -3.58% 41,354,789 10.74%陈伟 50,123,597 13.02% -10,050,000 -2.61% 40,073,597 10.41%吴志雄 46,128,797 11.98% -5,808,000 -1.51% 40,320,797 10.47%四川发展基金 0 0% 29,638,000 7.70% 29,638,000 7.70% 本次股份转让前，刘进先生持有公司 55,134,789 股股份，占公司总股本的雄先生持有公司 46,128,797 股股份，占公司总股本的 11.98%，三人为一致行动人合计持有公司 151,387,183 股股份，占公司总股本的 39.32%；本次股份转让完成后，刘进先生持有公司 41,354,789 股股份，占公司总股本的 10.74%，陈伟先生持有公司 40,073,597 股股份，占公司总股本的 10.41%，吴志雄先生持有公司股份，占公司总股本的 31.63%（以上数据以实际办理股份转让过户手续后为准）。 二、转让各方基本情况 刘进（身份证号：511************611），男，中国国籍，无境外永久居留权，公司控股股东、实际控制人之一。 陈伟（身份证号：510************431），男，中国国籍，无境外永久居留权，公司控股股东、实际控制人之一。 吴志雄（身份证号：510************438），男，中国国籍，无境外永久居留权，公司控股股东、实际控制人之一。企业名称 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座 42 楼执行事务合伙人 四川发展证券投资基金管理有限公司（委派代表：宋贵祥）统一社会信用代码 91510100MA6ARHNP1L公司类型 有限合伙企业成立日期 2019 年 3 月 15 日经营期限 2019 年 3 月 15 日至 2024 年 3 月 14 日 项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；投资管经营范围 理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） 经查询，四川发展基金不是失信被执行人。 三、股份转让协议的主要内容困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）签订的《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：甲方 1：刘进；甲方 2：陈伟；甲方 3：吴志雄 乙方（受让方）：四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：四川发展证券投资基金管理有限公司 协议中，甲方 1、甲方 2 和甲方 3 合称甲方，甲方、乙方各称一方，合称双方。 第一条 本次转让本协议签署前一个交易日帝欧家居二级市场收盘价的 90%计算）向乙方转让其合计持有的 29,638,000 股帝欧家居股份（约占上市公司总股本的 7.70%），合计股份转让款为人民币 220,862,376.00 元（大写：贰亿贰仟零捌拾陆万贰仟叁佰柒拾陆元）（以下简称“交易总价款”）。 第二条 付款及股份交割 鉴于甲方 1 所持部分标的股份已质押，乙方同意在本协议签署后支付首期股份转让价款 22,400,000.00 元（大写：贰仟贰佰肆拾万元），专项用于归还甲方 1在国泰君安证券股份有限公司的股票质押融资，并解除甲方 1 持有的部分质押于国泰君安证券股份有限公司的股份。双方同意，乙方按如下方式进行首期价款支付： 甲方根据质押股份的实际情况向乙方出具经乙方认可的付款委托函，委托乙方直接向标的股份的质权人支付款项，专项用于标的股份的解质押，乙方在收到付款委托函后 1 个交易日内按照付款委托函的指定账户支付价款。 （1）乙方按照本协议 2.1.1 条的约定支付完成首期股份转让价款后 2 个工作日内，甲方应协调标的股份质权人向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交完整的标的股份解质押申请资料，并完成标的股份的解除质押。 （2）标的股份解除质押后的 3 个工作日内，甲方应向深圳证券交易所提起标的股份转让的申请，乙方对上述事项将全力配合。 （1）在取得深圳证券交易所同意本次股份转让的确认函件后 2 个工作日内，甲方负责支付本次交易涉及的全部税款。 （2）在取得甲方关于本次股份转让的完税凭证之日起 2 个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交完整的过户申请资料，乙方对上述事项将全力配合。 乙方剩余股份转让价款分两期支付： （1）第二期价款支付： 在标的股份全部登记至乙方名下之日起 1 个工作日内，乙方应向甲方支付第二期股份转让价款合计 156,246,603.91 元（大写：壹亿伍仟陆佰贰拾肆万陆仟陆佰零叁元玖角壹分）。 （2）第三期价款支付： 在标的股份登记至乙方名下之日起 6 个月内，乙方向甲方合计支付第三期股份转让价款 42,215,772.09 元（大写：肆仟贰佰贰拾壹万伍仟柒佰柒拾贰元零角玖分）。 乙方根据本协议 2.1.4 向甲方支付的全部价款应支付至甲方指定的银行账户 第三条 双方的陈述和保证民事权利能力和行为能力；力的判决、裁决、合同、协议或其他文件；根据其条款对甲方执行；标的股份尚存在质押的，甲方应负责在过户前解除质押。不存在任何与标的股份有关的、或使上市公司或甲方有义务出售标的股份的协议、安排或承诺。标的股份不存在任何代持或类似安排，除上市公司已公开披露的情况外，亦不存在质押、抵押等产权负担，或任何其他第三方权利。在完成本次交易后，乙方将对其持有的上市公司股份拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何负担。民事权利能力和行为能力；力的判决、裁决、合同、协议或其他文件；及的所有必要批准、同意和许可。 第四条 保密事项 除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议双方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及协议双方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。 第五条 违约与救济约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务或承诺，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；违约方应当赔偿守约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。（因深圳证券交易所审批等原因导致的除外），甲方应按乙方已支付价款金额每日千分之一向乙方支付违约金，直至标的股份全部完成过户之日，甲方各方就此违约金的支付义务互相承担连带保证责任。 第六条 其他条款 股份交割过户后，在乙方持有公司股份比例不低于 5%时，乙方有权按照上市公司董事任职资格条件向上市公司派出或提名一名董事，甲方应予以配合。 为办理本次股份转让所涉及的税金及各种手续费用，除本协议另有约定外，由双方根据相关法律法规的规定各自承担。 若根据任何法律或公共政策，本协议的任何条款或其他规定无效、不合法或不可执行，则只要本次转让的经济或法律实质未以对任何一方严重不利的方式受到影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。在任何条款或其他规定被认定为无效、不合法或不可执行时，双方应进行善意谈判，对本协议进行修订，以便以可接受的方式尽可能近似地实现双方的原有意图，从而尽量最大限度地完成本协议原先筹划之交易。乙方以执行事务合伙人盖章并加盖乙方公章为有效签署。协商方式迅速解决。如果在争议产生后三十日内，双方仍不能以协商方式解决的，任一方均可将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院进行诉讼。 四、股东相关承诺情况 根据控股股东刘进、陈伟、吴志雄有关承诺，相关承诺及履行情况具体如下： 承诺开始 承诺结束承诺事由 承诺方 承诺内容 履行情况 日期 日期 除在公司首次公开发行股票 时，根据相关法律法规及规范首次公开 刘进、 性文件的规定将持有的部分公发行所作 陈伟、 司老股公开发售外，自公司股 2016-05-25 2019-05-25 履行完毕承诺 吴志雄 票上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份；上述期限 届满后，在担任公司董事、监 事、高级管理人员或核心技术 人员期间每年转让的股份不超 过本人直接或间接持有公司股 份总数的 25%；离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的 公司股份；申报离任 6 个月后 的 12 个月内通过证券交易所挂 牌交易出售的公司股份占本人 直接或间接持有的公司股份总 数的比例不超过 50%。 若本人所持股票在锁定期满后 两年内减持的，其减持价格不 低于发行价；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价 （若公司股票在此期间发生派 息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，发行价应 相应调整），或者上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价（若 公司股票在此期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，发行价应相应 调整）的情形，本人所持公司 股票的锁定期限自动延长 6 个 月；本人不因职务变更、离职 等原因，而放弃履行上述承诺。 如本人违反上述股份流通限制 和自愿锁定承诺，将在公司股 东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道 歉；如果因未履行股份流通限 制和自愿锁定承诺事项而获得 收益的，收益归公司所有，在 获得收益的 5 个工作日内将前 述收益支付到公司账户。首次公开 刘进、 本人所持有的公司股份在公司发行所作 陈伟、 上市后锁定期届满之日起两年 2019-5-25 2021-5-25 履行完毕承诺 吴志雄 内，在服从和满足所有届时有 效的监管规则的前提下，如需 进行减持的，本人承诺根据下 列原则进行减持：（1）锁定期 届满后第一年内减持的股份数 合计不超过本人所持有的公司 股份的 5%；锁定期届满后第二 年内减持的股份数合计不超过 本人所持有的公司股份的 陈伟、吴志雄按公司上市时各 自持股数量的比例同比例进行 减持，任一控股股东不得单独 减持。（3）每次减持价格均不 低于发行价格，期间如遇派息、 送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，减持价 格将进行相应调整。（4）在符 合相关规定的前提下，通过大 宗交易系统方式、证券交易所 集中竞价交易或协议转让等法 律法规规定的交易方式实现减 持。（5）每次减持均严格履行 提前 3 个交易日公告及其他相 关信息披露义务。如本人违反 上述原则减持，则本人将在公 司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未按上述原则 减持的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉；如果因未 按上述原则减持而获得收益 的，收益归公司所有，在获得 收益的五个工作日内将前述收 益支付到公司账户；同时本人 所持公司股份将自减持之日起 自动锁定 6 个月；如果因未履 行相关减持承诺给公司或者其 他投资者造成损失的，将依法 向公司或者其他投资者承担赔 偿责任。重大资产 刘进、 本人在本次交易中认购的帝王重组相关 陈伟、 洁具股份，自股份发行结束之 2018-1-22 2021-1-22 履行完毕承诺 吴志雄 日起 36 个月内不转让。其他承诺 刘进、 本人作为公司控股股东、实际 2019-05-27 2020-05-27 履行完毕 陈伟、 控制人基于对公司未来稳定发 吴志雄 展前景的信心和对公司价值的 高度认可，增强投资者信心， 作出以下承诺：自本承诺出具 之日起 12 个月内（即至 2020 年 5 月 27 日）除本人已披露的 减持计划外，不减持本人所持 有的公司股份（具体数量以减 持计划实施情况为准） 截至本公告日，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生严格履行了上述承诺。本次减持未违反上述承诺。 五、本次股份转让对公司的影响 四川发展基金是四川发展（控股）有限责任公司控制的四川发展证券投资基金管理有限公司管理的证券投资基金，围绕四川省委省政府重大决策部署，致力于全方位纾解四川上市公司阶段性困难、提供上市公司转型升级再融资支持，培植、引导优势产业发展方向，促进区域资本市场行稳致远，服务全省经济社会高质量发展。协议双方将共同促进公司快速发展，深化务实合作、拓宽合作领域。 本次权益变动后，双方将根据公司及行业的发展特点，发挥资本与产业的协同效应，利用四川发展基金的区域优势、平台优势和公司的产业优势，共同促进公司在家居建材行业的长远发展。 本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次协议转让不会对公司财务状况及持续经营产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 六、其他说明国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等法律法规及规范性文件的规定。券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成，相关信息以公司刊载于指定信息披露媒体的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，具体内容详见同日刊登的《简式权益变动报告书-刘进、陈伟、吴志雄》、《简式权益变动报告书-四川发展基金》。督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 特此公告。 帝欧家居集团股份有限公司 董事会
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关于控股股东协议转让部分股份的提示性公告
