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股票简称：三超新材 股票代码：300554 南京三超新材料股份有限公司 （草案修订稿） 南京三超新材料股份有限公司 二〇二二年十二月 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部收益返还公司。 特别提示 一、《南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《南京三超新材料股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属登记前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 320.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,482.9248 万股的 3.05%。其中，首次授予限制性股票 285.90 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,482.9248万股的 2.73%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 89.34%；预留的限制性股票 34.10 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,482.9248 万股的 截至本激励计划草案公告时，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。本激励计划中任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。 四、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 72 人，包括本激励计划草案公告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。不含公司独立董事、监事。 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 五、本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为 13.37 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十二、公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授予完成。 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：三超新材、本公 指 南京三超新材料股份有限公司司、公司限制性股票激励计 南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计 指划、本激励计划 划限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条 指类限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的本激励计划草案 公告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理激励对象 指 人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，以及对公司 经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日 指 易日 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格 指 得公司股份的价格 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全有效期 指 部归属或作废失效之日止 激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账归属 指 户的行为 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归归属日 指 属日必须为交易日 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足归属条件 指 的获益条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修《上市规则》 指 订） 》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—《自律监管指南》 指 —业务办理》《公司章程》 指 《南京三超新材料股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所元、万元 指 人民币元、万元 注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第一章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》 《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第二章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。 三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。 激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。 第三章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象确定的依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》 《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为本激励计划草案公告时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不含公司独立董事、监事。对符合本激励计划范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划拟首次授予的激励对象共计 72 人，具体包括： 以上所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。 本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人邹余耀先生。邹余耀先生作为公司董事长兼总经理，全面主持公司的经营管理工作，在公司的战略规划、经营管理、投资决策等方面起到不可忽视的作用，对公司经营业绩及未来发展具有直接影响。因此，本激励计划将邹余耀先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。 （二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单公示情况及核查意见的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第四章 本激励计划标的股票来源、数量和分配 一、标的股票来源 《上市公司股权激励管理办法》第十二条规定：“拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源： （一）向激励对象发行股份； （二）回购本公司股份； （三）法律、行政法规允许的其他方式。” 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 320.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,482.9248 万股的 3.05%。其中，首次授予限制性股票 285.90 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,482.9248 万股的 2.73%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 89.34%；预留的限制性股票 34.10 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,482.9248 万股的 截至本激励计划草案公告时，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。本激励计划中任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示： 获授的限制性股 占目前总股本比 姓名 职务 占授予总量比例 票份额（万股） 例 董事长、总经 邹余耀 40.00 12.50% 0.38% 理 董事、财务总 姬昆 18.00 5.63% 0.17% 监 董事、副总经 狄峰 6.00 1.88% 0.06% 理 董事、董事会 吉国胜 秘书、信息中 6.00 1.88% 0.06% 心经理核心技术/业务人员、对公司经营业绩和未来发展有直接 215.90 67.47% 2.06% 影响的其他员工 首次授予部分 285.90 89.34% 2.73% 预留部分 34.10 10.66% 0.33% 合计 320.00 100.00% 3.05% 注 1：截至本激励计划草案公告时，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。上述任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。 注 2：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。 注 3：本激励计划中部分合数与各明细相加之和在尾上如有差异，系四舍五入所致。 第五章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。 根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。 三、本激励计划的归属安排 限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本计划有效期内，如中国证监会及证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： 归属安排 归属时间 归属比例 自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次第一个归属期 40% 授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次第二个归属期 30% 授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次第三个归属期 30% 授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 若预留授予部分在 2023 年第三季度报告披露前授出，则预留授予部分各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在 2023 年第三季度报告披露后授出，则预留授予部分各批次归属比例及安排如下表所示： 归属安排 归属时间 归属比例 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留第一个归属期 50% 授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留第二个归属期 50% 授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 四、激励计划的禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 （四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格（含首次授予及预留授予）为每股 13.37元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 13.37 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 二、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.64 元的 50%，为 13.32 元/股； （二）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 24.11 元的 50%，为 12.06 元/股。 第七章 限制性股票的授予及归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；利润分配的情形； （二）激励对象未发生如下任一情形：罚或者采取市场禁入措施； 二、限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；分配的情形； （二）激励对象未发生如下任一情形：罚或者采取市场禁入措施； 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以此确定公司层面可归属比例。具体考核要求如下：归属期 业绩考核指标 A1 A2 A3 A4第一个归 入（a）及 2023 8.00 亿元, 7.20 亿元, 或 1.20 亿元≤ 且 b＜0.66 亿 属期 年度营业利润 或 1.00 亿元≤ 或 0.66 亿元≤b b 元 （b） b＜1.20 亿元 ＜1.00 亿元第二个归 入（a）及 2024 10.00 亿元, 8.40 亿元 或 1.40 亿元≤ 且 b＜0.78 亿 属期 年度营业利润 或 1.10 亿元≤ ,或 0.78 亿元≤b b 元 （b） b＜1.40 亿元 ＜1.10 亿元第三个归 入（a）及 2025 12.00 亿元, 9.60 亿元, 或 1.60 亿元≤ 且 b＜0.90 亿 属期 年度营业利润 或 1.20 亿元≤ 或 0.90 亿元≤b b 元 （b） b＜1.60 亿元 ＜1.20 亿元 注 1：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。 注 2：上述“营业利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准，并剔除本次、后续及其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 注 3：A1=100%、A2=90%、A3=50%、A4=0%。 若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，具体考核要求与首次授予部分一致。 （四）个人层面绩效考核要求 本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定激励对象最终归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比例按下表确定： 考核等级 B1 B2 B3 B4 个人可归属比例 100% 90% 50% 0% 激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人可归属比例×公司可归属比例。 归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。 三、考核指标的科学性和合理性说明 公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为营业收入以及营业利润的完成情况，营业收入及营业利润指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。公司设定的考核目标已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。 除公司层面的业绩考核外，公司也对激励对象个人层面设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 第八章 本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》 《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 第九章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、会计处理方法 公司根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的 285.90 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： （一）标的股价：26.59 元/股（假设授予日收盘价为 2022 年 12 月 8 日收盘价）； （二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属日的期限）； （三）历史波动率：26.38%、24.58%、26.62%（分别采用创业板综最近 12个月、24 个月、36 个月的波动率）； （四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）； （五）股息率：0.00%（采用公司近一年股息率）。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予 285.90 万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2023 年 1 月初）：需摊销的总费用（万元） 2023 年（万元） 2024 年（万元） 2025 年（万元） 注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 第十章本激励计划的实施程序 一、本激励计划生效程序 （一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废失效工作。 （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。 （四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单公示情况及核查意见的说明。 （五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的限制性股票激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议限制性股票激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废失效工作。 二、本激励计划的授予程序 （一）股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。 （三）公司监事会应当对限制性股票激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。 （六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、本激励计划的归属程序 （一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。 （二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 （三）公司统一办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：致降低授予价格情形除外）。 （三）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。 （三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。 第十一章公司及激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。 （七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺。 （八）法律法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （三）激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配或公积金（包括资本公积、盈余公积）转增股份。 （四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其它税费。 （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由限制性股票激励计划所获得的全部利益返还公司。 （六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （八）法律法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。 第十二章公司及激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；利润分配的情形； （二）公司发生实际控制权变更的情形： 公司发生控制权变更等情形时，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励计划执行。 （三）公司出现分立、合并的情形：中承诺继续实施本激励计划；激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或行使权益安排的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：罚或者采取市场禁入措施； （二）激励对象发生职务变更 激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司子公司内任职的，已获授但尚未归属的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序执行，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。 但是，因激励对象不能胜任岗位工作、严重违反公司制度，或触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密/商业秘密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，而导致的激励对象职务变更的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （三）激励对象因主动辞职、公司裁员、退休、劳动合同/聘用协议到期不再续约，或因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形而离职的，在该情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。 （四）激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：励对象已获准归属但尚未归属的限制性股票继续保留其归属权利，其未获准归属的限制性股票按照本激励计划规定继续有效。董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。 （六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （七）激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十三章附则一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。二、本激励计划由公司董事会负责解释。 南京三超新材料股份有限公司董事会
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南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）
